1、關(guān)聯(lián)交易背景情況
《御獸王者》動(dòng)漫玩具項(xiàng)目是公司從非關(guān)聯(lián)方廣州千琪動(dòng)漫有限公司取得的授權(quán)產(chǎn)品項(xiàng)目。該動(dòng)漫項(xiàng)目定位于低端價(jià)位和低年齡消費(fèi)者，可以開發(fā)公仔及卡片等衍生品。
該產(chǎn)品屬于中低價(jià)位，因公司產(chǎn)能不足，并為了降低產(chǎn)品制造成本，提高產(chǎn)品競爭力，提升公司經(jīng)營效益，擬將該項(xiàng)目玩具產(chǎn)品的生產(chǎn)制造環(huán)節(jié)外包給公司關(guān)聯(lián)方汕頭市澄海區(qū)奧達(dá)玩具實(shí)業(yè)有限公司生產(chǎn)。
2、關(guān)聯(lián)方基本情況
汕頭市澄海區(qū)奧達(dá)玩具實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱"奧達(dá)玩具"）為公司控股股東及實(shí)際控制人蔡東青配偶的兄弟控制的公司，為公司的關(guān)聯(lián)方，其注冊資本100萬元人民幣，主要業(yè)務(wù)為玩具制造和銷售，與公司業(yè)務(wù)存在一定的關(guān)聯(lián)度。
由于奧達(dá)玩具在中低端玩具生產(chǎn)制造方面具有較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢，且公司與其地理位置具有一定的便利性，公司基于利用較強(qiáng)的生產(chǎn)能力，解決公司產(chǎn)能瓶頸，降低制造成本，提高公司生產(chǎn)經(jīng)營保障程度的考慮，向其外包《御獸王者》動(dòng)漫玩具產(chǎn)品的生產(chǎn)。該關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)未來一年內(nèi)發(fā)生的總金額約為1000萬元人民幣，約占公司凈資產(chǎn)的0.85%。
3、關(guān)聯(lián)交易的必要性和公允性
由于目前公司產(chǎn)能已達(dá)滿負(fù)荷，公司擬將該項(xiàng)目的生產(chǎn)外包給奧達(dá)玩具，該關(guān)聯(lián)交易可以充分利用奧達(dá)玩具較強(qiáng)的生產(chǎn)能力，爭取更多的業(yè)務(wù)發(fā)展機(jī)遇，降低公司制造成本，也有利于提高公司生產(chǎn)經(jīng)營的保障程度，提高生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定性。該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易定價(jià)結(jié)算辦法是以市場價(jià)格為基礎(chǔ)，價(jià)格不高于同類廠家價(jià)格，并參照市場公允價(jià)格執(zhí)行。
二、獨(dú)立董事意見
公司獨(dú)立董事認(rèn)為：公司與奧達(dá)玩具發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，其價(jià)格為市場價(jià)格，公允合理，不存在損害公司和中小股東利益的情況。在審議該議案時(shí)關(guān)聯(lián)董事回避表決，關(guān)聯(lián)交易決策程序合法，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及其他規(guī)范的要求。
三、監(jiān)事會(huì)意見
公司首屆監(jiān)事會(huì)第八次（臨時(shí)）會(huì)議已全票審議通過了《關(guān)于將<御獸王者>項(xiàng)目玩具產(chǎn)品外包給關(guān)聯(lián)方生產(chǎn)的議案》。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為該關(guān)聯(lián)交易可以實(shí)施。
四、保薦機(jī)構(gòu)專項(xiàng)意見
公司保薦機(jī)構(gòu)廣發(fā)證券股份有限公司認(rèn)為：公司發(fā)生該等關(guān)聯(lián)交易是必要的，決策程序合法有效，定價(jià)不存在損害公司其他股東利益的情況。
特此公告
廣東奧飛動(dòng)漫文化股份有限公司
董事會(huì)
2009年10月15日
